另一边鸣风楼掌门寇丹早有反心，蓄谋已久的她借机杀害鱼老，联合地煞谷天显，叛出四十八寨。年青人巴萨尼奥同心专心要向巨贾令媛鲍西娅蜜斯求婚，为了这个欲望，他必需支出三千达克特，无奈中他只好向热情肠的商人安东尼奥借钱可巧的是，安东尼奥由于生意周转的题目，只能问犹太人夏洛克借来这笔钱。 安东尼奥对犹太人历来抱有强烈的讨厌感，而夏洛克则提出了让人受惊的要求：安东尼奥必需如期如数的偿还这笔钱，不然，他将会切下安东尼奥身上的一磅肉。 巴萨尼奥终究如愿以偿的娶回了鲍西娅，安东尼奥却由于生意掉败，在夏洛克的索债中堕入窘境。夏洛克还要趁这个机遇，一雪安东尼奥对犹太人欺侮之耻。安东尼奥那一磅肉，看来非割不成了，伶俐的鲍西娅却用尽妙一招，逢凶化吉。